Wie gründet man ein Unternehmen in Syrien? Rechtsformen, Unterlagen, Kapital und Dauer

Eine umfassende rechtliche Antwort nach dem syrischen Gesellschaftsgesetz Nr. 29 von 2011, dem Gesetzesdekret Nr. 21 von 2022 und deren Änderungen.

Der praktische Unterschied zwischen den Gesellschaftsformen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach syrischem Recht

• Haftung: Die Gesellschaft haftet nur mit ihrem Vermögen; ein Gesellschafter haftet nur in Höhe seines Anteils am Kapital.
• Zahl der Gesellschafter: mindestens zwei (nach den jüngsten Änderungen ist auch eine Ein-Personen-Gesellschaft zulässig).
• Flexibilität: Ihre Anteile dürfen nicht öffentlich zur Zeichnung angeboten werden, und sie darf keine handelbaren Wertpapiere ausgeben. Geeignet für kleine und mittlere Vorhaben und Familienunternehmen.

Die Aktiengesellschaft nach syrischem Recht

• Haftung: Ihr Vermögen ist vollständig vom Vermögen der Aktionäre getrennt; die Haftung ist auf den Nennwert der Aktien beschränkt.
• Zahl der Gesellschafter: mindestens 3 bei einer privaten Aktiengesellschaft und 5 bei einer öffentlichen.
• Flexibilität: Ihr Kapital ist in handelbare Aktien aufgeteilt; sie eignet sich für Großvorhaben, Finanzgesellschaften und Immobilienentwicklung.

Die offene Handelsgesellschaft nach syrischem Recht

Sie besteht aus zwei oder mehr Gesellschaftern, die persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen für die Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften; ein Gesellschafter erlangt dabei Kaufmannseigenschaft.

Die Kommanditgesellschaft nach syrischem Recht

• Komplementäre: Sie unterliegen der Regelung der offenen Handelsgesellschaft (unbeschränkte und gesamtschuldnerische Haftung mit dem eigenen Vermögen).
• Kommanditisten: Sie leisten Kapitalanteile, haften für die Schulden der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer Anteile und wirken nicht an der Außenvertretung mit.

Die für jede Rechtsform erforderlichen Unterlagen

Für alle Gesellschaftsformen (Ersteintragung)

1. Die Satzung der Gesellschaft (bzw. der Gesellschaftsvertrag bei Personengesellschaften), unterzeichnet und beglaubigt.
2. Kopien der Personalausweise der syrischen Gesellschafter bzw. Kopien der Reisepässe ausländischer Investoren.
3. Eine aktuelle Unbescholtenheitsbescheinigung aus dem Handelsregister für die syrischen Gründer und geschäftsführenden Direktoren.
4. Unterlagen zum Geschäftssitz: ein beglaubigter Mietvertrag oder ein gewerblicher Eigentumsnachweis bzw. ein flexibles Büro, beglaubigt durch das Gouvernement oder die Gemeinde.
5. Ein Zustimmungsschreiben der Sozial- und Arbeitsbehörde beim Handelsregister (für ausländische oder nicht-syrische Gesellschafter, sofern vorhanden).
6. Ein Schreiben zur Benennung des Generaldirektors bzw. des Geschäftsführungsbevollmächtigten sowie des Abschlussprüfers.

Zusätzliche Unterlagen für syrische GmbH und Aktiengesellschaft

• Eine Bankbestätigung, dass das erforderliche Kapital auf ein Gründungskonto bei einer in Syrien zugelassenen Bank eingezahlt wurde.
• Der Zeichnungsprospekt und die Formalitäten der Gründungsversammlung (bei öffentlichen Aktiengesellschaften) bei der Wertpapierbörse.

Das Mindestkapital je Rechtsform

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung: mindestens 50.000.000 alte syrische Pfund (die Mindestbeträge wurden durch Dekret Nr. 21 von 2022 geändert).
• Private Aktiengesellschaft: mindestens 100.000.000 alte syrische Pfund.
• Öffentliche Aktiengesellschaft: mindestens 1.000.000.000 alte syrische Pfund.
• Personengesellschaften (offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft): Das syrische Recht schreibt kein Mindestkapital vor; es wird durch Vereinbarung und Zustimmung der Gesellschafter im Vertrag festgelegt. Für den Geschäfts- und Bankverkehr sind angemessene Beträge dennoch ratsam; die Ausführungsbestimmungen nennen 15.000.000 alte syrische Pfund.

Die realistische Dauer jedes Schritts (tatsächliche Arbeitstage)

• Reservierung des Handelsnamens und Prüfung der Satzung beim Ministerium für Binnenhandel: 10 bis 15 Arbeitstage.
• Eröffnung des Bankkontos und Einzahlung des Kapitals: ein Arbeitstag.
• Beglaubigung der Satzung bei der Finanzbehörde: etwa 2 bis 3 Tage.
• Wenn der Geschäftssitz ein flexibles Büro ist: 2 bis 3 Tage.
• Eintragung in das Handelsregister und Erhalt des Registerauszugs: 2 bis 4 Arbeitstage.
• Eintragung bei der Handelskammer: 2 bis 3 Tage.

Realistische Gesamtdauer: 15 bis 25 tatsächliche Arbeitstage; sie verlängert sich, wenn ausländische Gesellschafter beteiligt sind, für die besondere Genehmigungen erforderlich sind.

Die beteiligten Behörden und ihre Rollen

• Ministerium für Binnenhandel und Verbraucherschutz (Direktion für Gesellschaften): die zentrale Stelle, die Satzungen prüft und beglaubigt und die Gründungsgenehmigungen für die verschiedenen Gesellschaftsformen erteilt.
• Das Handelsregisteramt (bei der Handelsdirektion des Gouvernements): Bekanntmachung der Gesellschaft, Verleihung der Rechtspersönlichkeit und der Handelsregisternummer.
• Die Handels- bzw. Industriekammer: Beitritt der Gesellschaft, Erlangung der handels- oder industriebezogenen Einstufung und offizielle Ausübung der Tätigkeit.
• Die Finanzverwaltung (Finanzdirektion): Vergabe der Steuernummer und Beginn der steuerlichen Veranlagung.