Suriye’de yatırım: Yabancı yatırımcının Suriyeli bir ortağa ihtiyacı var mı?

Yatırımcıların Suriye’de iş ve proje kurmaya ilgisi arttıkça, yatırımcının faaliyetine başlamadan önce bilmesi gereken bir dizi temel hukuki soru öne çıkmaktadır. Aşağıda şirket kuruluşu, izinler, ortaklar, kâr transferi ve farklı yatırım hukuki şekilleri arasındaki farka ilişkin başlıca sorular ve yanıtlar yer almaktadır.

Suriye’deki bir yatırımcı projesine başlamadan önce neye ihtiyaç duyar?

Her şey, yatırımcının yürütmek istediği faaliyetin niteliğinin ve projeye uygun hukuki şeklin belirlenmesiyle başlar; ardından faaliyetin niteliğine göre gerekli koşullar ve izinler tespit edilir. Her şirket türünün özel bir izne ihtiyaç duyduğu söylenemez; bu, esas olarak şirketin amaçlarına ve faaliyetine bağlıdır.

Örneğin, inşaat malzemeleri ithalat ve ihracatı yapacak bir şirketin faaliyeti için özel bir izne ihtiyacı yoktur; buna karşılık faaliyet örneğin traktör veya tarım ekipmanı imalatına ilişkinse, Sanayi Bakanlığı’ndan izin alınması gerekebilir. Bu nedenle faaliyet ve amaçların en baştan hassas biçimde belirlenmesi, yatırımcının atması gereken en önemli hukuki adımlardandır.

Yabancı yatırımcı, Suriye’de şirket kurarken Suriyeli bir ortağa sahip olmak zorunda mıdır?

Zorunlu değildir. Yabancı bir yatırımcı Suriye’de şirket kurmak isterse, diğer ortak yabancı bir gerçek kişi veya yabancı bir tüzel kişi olabileceği gibi Suriyeli bir ortak da olabilir. Dolayısıyla yabancı yatırımcının ortağının münhasıran Suriye vatandaşı olmasını zorunlu kılan genel bir kural yoktur.

Buna karşılık yatırımcı, yabancı şirketinin bir şubesini Suriye’de kaydettirmek isterse ortağa ihtiyaç duymaz; çünkü şube, bağımsız bir şirkette olduğu gibi ortakların varlığına dayanmaz.

Bağımsız şirket, şube ve temsilcilik ofisi arasındaki fark nedir?

Bağımsız şirket

Suriye hukuku hükümlerine göre Suriye’de kurulan bir şirkettir; ana sözleşmesi hazırlanır, sermayesi belirlenir ve Suriye’de tescil edilir; kendisine sahip olan ya da iştirak eden kişi veya şirketlerden ayrı bir tüzel kişilik kazanır. Böylece şirket, ortaklarından bağımsız bir hukuki varlıktır.

Yabancı şirketin şubesi

Şube, yabancı ana şirketin Suriye içindeki uzantısıdır ve kural olarak ana şirketten bağımsız bir Suriye şirketi teşkil etmez. Kuruluş, statü, yönetim ve finansman bakımından yabancı şirkete bağlıdır; şubelerin tesciline ve Suriye’de faaliyet göstermesine ilişkin hükümler uyarınca. Bu nedenle şube, kişiler arası ortaklığa dayanan bir şirket olmadığından ortağa ihtiyaç duymaz.

Temsilcilik ofisi

Temsilcilik ofisi hem bağımsız şirketten hem de şubeden farklıdır; yabancı şirket bu ofis aracılığıyla, hukuken izin verilen sınır ve amaçlar çerçevesinde Suriye’deki menfaatlerini temsil eder. Yabancı şirket ile temsili üstlenen taraf arasındaki ilişki, temsil işlerinin niteliğini ve kararlaştırılan bedeli belirleyen bir sözleşme ile düzenlenebilir; her iki tarafın tüzel kişiliği birbirinden bağımsız kalır.

Yatırımcı kârını Suriye’den yurt dışına transfer edebilir mi?

Kâr ve gelirlerin yurt dışına transferi; yürürlükteki döviz ve mali transfer mevzuatına, yatırımın niteliğine ve projenin hukuki şekline, ayrıca bundan doğan hukuki ve vergisel yükümlülüklerin yerine getirilmesine bağlıdır. Bu nedenle yatırımcı, kâr ve fon transferi mekanizmasını faaliyete başladıktan sonra değil, projeyi kurmadan önce incelemelidir; böylece projeye uygun hukuki ve mali yapıyı seçer ve yürürlükteki düzenleyici gerekliliklere uyar.

Yatırımcının karşılaşabileceği başlıca hukuki riskler nelerdir ve sözleşmeyle nasıl önlenebilir?

Uygulamada, uygun hukuki şeklin seçilmesi ve ortaklar ile müdürler arasındaki ilişkinin açıkça düzenlenmesi, hukuki riski sınırlamanın en önemli araçlarındandır. Limited şirkette ortağın sorumluluğu kural olarak şirket sermayesine katkısı ölçüsünde sınırlıdır ve şirketin borcu bulunduğu için kendiliğinden kişisel malvarlığına uzanmaz. Bu nedenle limited şirket, ticari projelerde en yaygın hukuki şekillerden biridir.

Aynı şekilde şirketin ana sözleşmesi; ortakların ve müdürlerin yetkilerinin, karar alma mekanizmasının, yetki devrinin sınırlarının ve şirketin yönetim biçiminin belirlenmesinde temel bir rol oynar. Bu nedenle ana sözleşmenin incelenip özenle hazırlanması, ticari sözleşmelerin açık biçimde düzenlenmesi ve her tarafın hak ve yükümlülükleri ile uyuşmazlık çözüm mekanizmalarının, sorumlulukların ve yetkilerin belirlenmesi, yatırımcının hukuki riskleri sınırlamasına ve yatırımını korumasına yardımcı olan en önemli araçlardandır.

Özet

Yatırımın korunması ilk sözleşmenin imzalandığı anda başlamaz. Projeye uygun doğru hukuki şeklin seçilmesi, şirket amaçlarının hassas biçimde belirlenmesi, gerekli izinlerin bilinmesi ve ortaklar, müdürler ile sözleşme tarafları arasındaki ilişkinin açıkça düzenlenmesi ile başlar. Bu nedenle projeyi kurmadan önce uzman hukuki danışmanlık alınması, yatırımcının faaliyet sırasında sonradan ortaya çıkabilecek pek çok hukuki sorunu önlemesine yardımcı olabilir.