Investieren in Syrien: Braucht ein ausländischer Investor einen syrischen Partner?

Mit dem wachsenden Interesse von Investoren an der Gründung von Unternehmen und Vorhaben in Syrien stellen sich grundlegende Rechtsfragen, die ein Investor vor Aufnahme seiner Tätigkeit kennen sollte. Nachstehend die wichtigsten Fragen und Antworten zu Gesellschaftsgründung, Genehmigungen, Gesellschaftern, Gewinntransfer und dem Unterschied zwischen den verschiedenen Rechtsformen der Investition.

Was benötigt ein Investor in Syrien, bevor er sein Vorhaben beginnt?

Es beginnt damit, die Art der beabsichtigten Tätigkeit und die dafür geeignete Rechtsform zu bestimmen und sodann die für diese Tätigkeit erforderlichen Voraussetzungen und Genehmigungen festzustellen. Es lässt sich nicht sagen, dass jede Gesellschaftsform eine besondere Genehmigung benötigt: Das hängt in erster Linie vom Unternehmensgegenstand und der Tätigkeit ab.

Beispielsweise benötigt eine Gesellschaft, die Baustoffe ein- und ausführt, keine besondere Genehmigung für diese Tätigkeit, während eine Tätigkeit etwa im Bereich der Herstellung von Traktoren oder landwirtschaftlichen Geräten eine Genehmigung des Industrieministeriums erfordern kann. Die genaue Bestimmung von Tätigkeit und Unternehmensgegenstand von Anfang an gehört daher zu den wichtigsten rechtlichen Schritten eines Investors.

Muss ein ausländischer Investor bei der Gründung einer Gesellschaft in Syrien einen syrischen Partner haben?

Nicht zwingend. Möchte ein ausländischer Investor eine Gesellschaft in Syrien gründen, kann der andere Gesellschafter eine ausländische natürliche Person oder eine ausländische juristische Person sein, ebenso gut aber ein syrischer Gesellschafter. Es besteht daher keine allgemeine Regel, die einen ausländischen Investor auf einen Partner syrischer Staatsangehörigkeit festlegt.

Möchte der Investor hingegen eine Niederlassung seines ausländischen Unternehmens in Syrien registrieren, ist kein Partner erforderlich, da eine Niederlassung nicht — wie eine eigenständige Gesellschaft — auf dem Vorhandensein von Gesellschaftern beruht.

Was ist der Unterschied zwischen eigenständiger Gesellschaft, Niederlassung und Repräsentanz?

Die eigenständige Gesellschaft

Eine nach syrischem Recht in Syrien gegründete Gesellschaft: Ihre Satzung wird erstellt, ihr Kapital festgelegt und sie wird in Syrien eingetragen; sie erlangt eine von den Personen oder Gesellschaften, die sie halten oder an ihr beteiligt sind, getrennte Rechtspersönlichkeit. Die Gesellschaft ist damit eine von ihren Gesellschaftern unabhängige juristische Einheit.

Die Niederlassung eines ausländischen Unternehmens

Eine Niederlassung ist eine Erweiterung der ausländischen Muttergesellschaft innerhalb Syriens und stellt grundsätzlich keine von der Mutter unabhängige syrische Gesellschaft dar. Sie ist hinsichtlich Gründung, Satzung, Leitung und Finanzierung an das ausländische Unternehmen gebunden, nach den Vorschriften über die Registrierung von Niederlassungen und die Ausübung ihrer Tätigkeit in Syrien. Eine Niederlassung benötigt daher keinen Partner, da sie keine auf einer Personenvereinigung beruhende Gesellschaft ist.

Die Repräsentanz

Die Repräsentanz unterscheidet sich sowohl von der eigenständigen Gesellschaft als auch von der Niederlassung: Über sie vertritt das ausländische Unternehmen seine Interessen in Syrien innerhalb der gesetzlich zulässigen Grenzen und Zwecke. Das Verhältnis zwischen dem ausländischen Unternehmen und der die Vertretung übernehmenden Stelle kann durch eine Vereinbarung geregelt werden, die Art der Vertretungstätigkeit und das vereinbarte Entgelt festlegt, wobei die Rechtspersönlichkeit beider Seiten voneinander unabhängig bleibt.

Kann ein Investor seine Gewinne aus Syrien ins Ausland transferieren?

Der Transfer von Gewinnen und Erträgen ins Ausland hängt von den geltenden Vorschriften über Devisen und Finanztransfers, von der Art der Investition und der Rechtsform des Vorhabens sowie von der Erfüllung der daraus folgenden rechtlichen und steuerlichen Pflichten ab. Ein Investor sollte den Mechanismus des Gewinn- und Kapitaltransfers daher vor der Errichtung des Vorhabens prüfen und nicht erst nach Aufnahme der Tätigkeit, um die passende rechtliche und finanzielle Struktur zu wählen und die geltenden regulatorischen Anforderungen einzuhalten.

Welche wesentlichen rechtlichen Risiken können einem Investor begegnen, und wie lassen sie sich vertraglich vermeiden?

Praktisch gesehen gehören die Wahl der geeigneten Rechtsform und die klare Regelung des Verhältnisses zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern zu den wichtigsten Mitteln der Risikobegrenzung. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Haftung eines Gesellschafters grundsätzlich auf seinen Kapitalanteil beschränkt und erstreckt sich nicht automatisch auf sein Privatvermögen, nur weil die Gesellschaft Verbindlichkeiten hat. Deshalb zählt die GmbH zu den verbreitetsten Rechtsformen im Geschäftsverkehr.

Ebenso spielt die Satzung eine grundlegende Rolle bei der Festlegung der Befugnisse von Gesellschaftern und Geschäftsführern, des Entscheidungsmechanismus, der Grenzen der Bevollmächtigung und der Art der Geschäftsführung. Die sorgfältige Prüfung und Ausarbeitung der Satzung, verbunden mit einer klaren Gestaltung der Handelsverträge und der Festlegung der Rechte und Pflichten jeder Partei, der Streitbeilegungsmechanismen, der Verantwortlichkeiten und der Vollmachten, gehört daher zu den wichtigsten Mitteln, mit denen ein Investor rechtliche Risiken begrenzt und seine Investition schützt.

Zusammenfassung

Der Schutz einer Investition beginnt nicht mit der Unterzeichnung des ersten Vertrags. Er beginnt mit der Wahl der richtigen Rechtsform für das Vorhaben, der genauen Bestimmung des Unternehmensgegenstands, der Kenntnis der erforderlichen Genehmigungen und der klaren Regelung des Verhältnisses zwischen Gesellschaftern, Geschäftsführern und Vertragspartnern. Eine fachkundige Rechtsberatung vor der Errichtung des Vorhabens kann einem Investor daher helfen, viele rechtliche Schwierigkeiten zu vermeiden, die später während der Tätigkeit auftreten können.